2024-06-10 11:46:04
금융위원회가 최근 자본시장법 시행령을 개정해 인적 분할 및 합병 시 자기주식(자사주)에 대해 신주 배정을 제한할 계획이라고 발표했다. 그 이유는 자사주가 주주 가치 제고가 아닌 ‘대주주의 지배력을 높이는 데 활용(자사주 마법)’된다는 비판을 수용하기 위해서라고 한다.
진짜 대주주에게 ‘자사주 마법’이 일어날까? 아니다. ‘자사주 마법’은 대주주를 악마화하는 선동일 뿐이다. A가 B의 주식 20%를 배정받으면 그 소유권은 대주주가 아닌 회사가 갖는다. 이 주식에 대한 의결권도 대주주가 아닌 회사의 이사회가 행사한다. 대주주로서는 자사주나 이에 배정된 20%의 분할 신주에 대한 아무 권리도 권한도 없다. 애초 마법이고 뭐고 생길 수가 없다. 물론 대주주가 이사회를 움직일 수 있다. 이것은 이사회의 독립성이나 유효성에 문제가 있는 것이지 대주주의 법적 지배력이 더 강화되는 것은 아니라는 말이다.
자사주 마법은 분할 회사인 A에서 일어난다. 본래 A가 보유한 20% 자사주에는 의결권이 없고 30%를 가진 지배주주와 50%를 가진 소액주주가 37.5(30/80)대62.5(50/80)의 비율로 지배권을 행사한다. 그런데 A의 자기주식에 분할 신주 20%를 배정하면 지배주주와 소액주주의 B에 대한 지배권은 각각 30대50으로 축소된다. 본래 A가 가진 자기주식은 의결권이 없었는데 B의 주식은 자사주가 아니라 다른 회사의 주식이 되기 때문에 A에도 의결권이 있고 그 의결권은 20%가 되기 때문이다. 문제는 인적 분할은 지배권이 분할 전후가 동일해야 하는 것이 원칙인데 분할 전 A·B 주주 간에서만 양분됐던 지배권이 분할 후에는 A가 20%의 지배권을 갖는 것으로 바뀐다는 점이다.
입법례로는 독일의 조직재편법이 있다. 상법이 자사주에 대해서는 의결권을 박탈한 것은 자사주의 의결권을 이용해서 회사의 지배권을 유지하는 수단으로 악용할 우려 때문이다. 또 자사주에 이익배당을 할 경우 해당 배당금은 결국 다시 회사로 돌아와 무의미하므로 이익배당도 금지된다. 불합리한 결과를 가져올 수 있는 우려는 사전에 차단돼야 하므로 금융위의 이번 조치는 옳다. 다만 이는 재산권의 행사와 관련되므로 시행령이 아니라 마땅히 상법에 규정돼야 할 것이다. 그리고 아무런 실체가 없는 ‘자사주 마법’ 같은 소리는 이제 그만해야 한다.
◆ 칼럼 원문은 아래 [원문 보기]를 클릭하시면 확인하실 수 있습니다.
번호 |
제목 |
날짜 |
|---|---|---|
| 2736 | [문화일보] 청년 일자리 못 만들면 3% 성장도 공허 |
26-07-20 |
| 2735 | [문화일보] 자유민주 통일 의무 일깨우는 제헌절 | 26-07-16 |
| 2734 | [라이센스뉴스] 부동산 가격 폭등, 해법은 무엇인가 | 26-07-10 |
| 2733 | [문화일보] 보완수사권 폐지는 헌법 12·27조 위배 | 26-07-09 |
| 2732 | [신동아] 북한을 조선이라 불러선 안 되는 다섯 가지 이유 | 26-07-03 |
| 2731 | [머니투데이] 개혁 없는 정년연장, 누구의 공정인가 | 26-07-01 |
| 2730 | [파이낸셜투데이] 데드크로스가 울린 경고등 | 26-06-30 |
| 2729 | [아시아투데이] 경제가 식는데 세금만 가열되는 풍경 | 26-06-29 |
| 2728 | [아시아투데이] 호국보훈의 달에 통일을 생각한다 | 26-06-25 |
| 2727 | [세계일보] 세금 올린다고 집값이 잡힐까 | 26-06-24 |
| 2726 | [문화일보] 초과이익보다 ‘초격차’에 집중할 때 | 26-06-23 |
| 2725 | [조세일보] 부동산 문제, 결국은 공급으로 풀어야 한다 | 26-06-19 |
| 2724 | [한국경제] 중국 '은발경제'의 명암…한국기업 공략처는? | 26-06-19 |
| 2723 | [아시아투데이] ‘안녕이라고 했어’ | 26-06-16 |
| 2722 | [이데일리] 하나의 시계로 잴 수 없는 노동시간 | 26-06-16 |
| 2721 | [매일신문] 깨진 유리창과 무너지는 신뢰 | 26-06-16 |
| 2720 | [머니투데이] 정년 연장, 숫자 말고 구조를 설계하라 | 26-06-10 |
| 2719 | [중앙일보] ‘전세 절벽’이 출산 기피로 가지 않게 하려면 | 26-06-02 |
| 2718 | [한국경제] 올해 중국 소비는 살아날 수 있을까 | 26-05-27 |
| 2717 | [문화일보] 가계빚 2000조, 금융 넘어 성장 발목 | 26-05-26 |
