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[브릿지경제] 증권형토큰공개(STO) 입법 속도 내야
 
2022-11-25 13:53:50
◆ 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 한반도선진화재단 선진경제질서연구회장으로 활동하고 있습니다.

국회 국민의 힘 ‘디지털자산 특별위원회’ 윤창현 위원장은 ‘디지털자산 시장의 공정성 회복과 안심거래 환경 조성을 위한 법률안’이라는 긴 이름의 법안을 지난 10월 31일 대표발의했다. 이어 11월 10일에는 정무위원회 위원장인 백혜련 의원이 ‘가상자산 불공정거래 규제 등에 관한 법률안’을 대표 발의했다.

윤 의원이 발의한 법안은 그 제안이유에서 밝힌 것처럼, 주로 디지털 자산 거래에 있어 이용자 자산 보호, 불공정거래 금지 및 자율감시책임 등 불공정 거래에 초점이 맞춰져 있다. 그러나 단계적ㆍ점진적 입법을 예고하고 있어서, 2023년 중에 거래자(이용자) 보호를 위한 디지털자산의 발행ㆍ상장ㆍ공시와 디지털사업자의 진입ㆍ영업행위(신의성실 의무, 설명의무, 적합성ㆍ적정성 원칙, 광고규제 등) 등에 대한 추가적인 제도적 규율 방안이 이뤄질 전망이다. 백의원 발의 법안도 법안은 가상자산 시장 질서를 확립하고 투자자의 권익을 보호하는 데 초점을 맞췄다. 금융위원회에 가상자산 시장 감독을 맡기고 불공정 거래자에 대해서는 자본시장법에 버금가는 처벌을 부과하는 것 등이 핵심이다.

본래 윤석열 정부의 인수위 110대 국정과제에 암호화폐공개(Initial Coin Offering, ICO)허용이 포함되어 있다. 토큰을 증권형과 비증권형으로 분류해 각각 규율하되, 증권형토큰공개(Security Token Offering, STO)도 자본시장법을 적용해 허용하기로 했다. 주요 국가 중에 ICO와 STO를 허용하지 않는 국가는 중국과 한국뿐인데, 지난 정권의 법무부 장관은 가상화폐 거래 금지와 거래소 폐쇄를 고려하겠다고 발표하기도 했다.


최근 가상화폐 루나ㆍ테라의 거래중단 사태, 세계 3위 가상화폐거래소 FTX가 파산신청으로 글로벌 가상화폐 시장이 혼란에 빠진 점 등을 보면 장관의 선견지명이 돋보인다고 할 것인가? 그건 아니다. 1720년 영국 남해회사(South Sea Company)의 버블이 터졌다고 해서 주식제도와 주식회사제도가 없어지지 않은 것처럼, 크고 작은 시행착오를 거쳐 금융과 산업은 발전한다. 이 정부에 와서 비로소 ICO와 STO를 모두 허용하기로 했다니 미국 스위스 일본 독일 등보다는 늦었지만, 외국의 경험을 참고하여 부작용을 최소화한, 용의주도하고 면밀한 시스템 구축을 기대한다.

ICO란 어떤 목적이든 블록체인 분산원장기술로 코인을 발행하여 자금을 모으는 행위를 말하고, STO는 ICO의 한 종류다. 코인(암호화폐)과 토큰은 기술적으로는 구분할 수는 있으나 일반적으로 같은 개념으로 사용된다. 암호화폐도 지불형 토큰(payment token)이지만 코인이라 부르는 것과 같다. 다만 STO는 부동산, 주식, 채권 등 실물자산을 블록체인 분산원장기술로 토큰화함으로써 자금을 모집하는 방식이라는 차이가 있을 뿐이다.

ICO 즉시 세계 어느 거래소에서든 코인을 교차상장할 수 있고, 코인 소지인이 거래소에서 매도를 위한 청약을 하면 매수인이 이를 매수함으로써 거래가 이루어진다. 한국에도 가상화폐거래소 5곳이 영업 중이다. 지금까지 한국에서는 ICO가 허용되지 않았기 때문에 한국 소재 가상화폐거래소에서 거래되는 암호화폐는 모두 외국에서 발행한 것으로 보인다. STO도 한국에서는 아직 허용되지 않고 있는데, 다만 증권형토큰과 유사한 DABS(디지털유동화 수익증권) 거래 플랫폼이 금융혁신지원법에 따라 금융규제 샌드박스를 통해 시험적으로 운영 중이다.

중소벤처기업의 경우 투자자를 유치하는 경로가 제한되어 있다 보니 자금조달도 애로가 많았는데, STO는 중소벤처기업의 새로운 자금조달방법이 될 수 있다는 점에서 환영받고 있다. 현재까지 중소벤처기업의의 자본조달 방법은 크라우드펀딩(CF)과 벤처캐피털(VC)이 이용되었는데, STO방식으로 기업이 자금을 조달할 수 있게 된다는 점에서 또 하나의 자금조달 방법이 생기게 된다. 이중 VC는 오프라인으로 모집되는 경우가 대부분이지만, CF와 STO는 디지털플랫폼을 통해 이루어진다는 차이가 있다.

VC는 2020년 말 공정거래법의 개정으로 일반 지주사의 기업형 벤처캐피털(CVC) 설립이 허용됐지만, 지주사의 CVC 지분 100% 보유, 외부 자금 차입은 자기자본의 200% 이내로 제한, 엄격한 해외투자 제한(총자산의 20% 이내), 투자조합 자금조달 시 총수일가 및 계열 금융회사의 출자 금지, 외부 자금출자 비율 40% 초과 금지 등의 규제로 일반지주사의 CVC가 사실상 기능을 하지 못하고 있다.

이로써 실제로 신생 기업의 자립을 방해하는가 하면, 유망 투자 기회를 고스란히 해외에 내주고 있다는 비판의 목소리가 적지 않다. 전 세계 벤처캐피탈 투자에서 CVC 투자는 매년 기록적인 수치를 달성하며 폭발적인 증가세인데, 국내의 벤처캐피탈 투자에서 CVC가 차지하는 비중은 CVC 투자가 활발한 미국과 비교했을 때 상대적으로 훨씬 낮은 수준으로 나타나고 있다(자본시장연구원). 절름발이 입법 때문이 아닌가 생각된다.

CF의 경우를 보면, 보상형 CF의 경우는 주최자가 개인일 수도 있고, 전자상거래법이 적용된다. 투자형 CF의 주최자는 회사여야 하고, 의결권 있는 주식 또는 전환사채 등이 발행되므로 현재 자본시장법이 적용되어 금융위원회 등록 요건 등 최소한의 규제를 받고 있지만, CF의 성공이 거대자본 유치로 이어진 사례가 거의 없다는 한계가 있다.


VC, CF 외 제3의 대안인 STO는 신속히 허용되어야 한다. 물론 증권형토큰도 증권이므로 발행플랫폼 외에 별도의 거래소 또는 거래플랫폼이 필요하고, 예탁결제원 아닌 전자등록기관과 같은 플랫폼(네트워크) 관리자가 필요하다. 또한 모집과 매출을 위한 주관사, 중개기관이 필요하고, 공모의 경우 증권신고서도 제출해야 한다. 기존 증권의 발행과 유통구조와 크게 다르지도 않다. 다만, 발행과 유통이 분산장부를 기반으로 하고, 발행과 유통 관련 절차가 단순ㆍ효율화되는 장점이 있다. 따라서 초기 벤처기업으로서는 전통적 IPO보다는 거래비용 부담이 훨씬 줄어든다.

STO에 대한 규제는 기본적으로 시장 참여자들의 자율규제와 자발적 상호감시기능에 맡겨야 하고, 법률에 의한 규제는 최소한에 그쳐야 할 것으로 본다. STO의 경우 자본시장법을 적용하기 위해 미국의 하위 테스트(Howey Test)와 같은 기준으로 증권성을 심사하여, 이 테스트를 통과한 경우 기존의 자본시장법을 적용하여야 할 것으로 본다.

장기간에 걸친 경기 침체가 예상되고, 사회 분위기가 지쳐있는 때다. VC, CF 외에 STO의 활성화로 창업 및 신생기업들을 위한 보다 혁신적이고 창의적이면서도 안전하고 효율적인 발행ㆍ유통 수단과 채널을 마련해 창업자들의 도전 의식을 고취시켜야 할 때다.


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