◆ 최준선 성균관대 명예교수는 한반도선진화재단 선진경제질서연구회장으로 활동하고 있습니다.

3월 주주총회 시즌을 앞두고 주주행동주의 주체들이 강렬한 ‘행동’에 돌입하겠다고 예고했다. 그 중에도 한국 주요 기업의 막대한 지분을 보유한 연기금(국민연금)의 영향력이 가장 크다. 국민연금은 이슈가 있는 기업에 대해 종종 총회에서 반대의결권을 행사해 왔고,올해도 일부 기업의 주총 의안에 대해 반대하겠다고 한다. 국민연금은 먼저 대화를 통해 기업 스스로 대책을 마련할 것을 독려 왔다.그래도 개선이 불충분하거나 개선의 의지가 없다고 판단될 때 제한적으로 주주제안을 해 왔다.국민연금 다음으로 영향력이 큰 주체는 행동주의 펀드다. 이들은 겨우 1% 안팎의 지분을 매수한 후 기업에게 먼저 요구사항을 제시하고 협의에 들어간다. 이에 대해 기업측이 적절한 대응책을 내놓지 않으면 자신들의 주장을 공개하는 행동, 이른바 ‘언론플레이’를 한다. 언론플레이의 목적은 타깃이 된 기업의 주요 이슈(주로 지배구조나 저 배당)를 거론하면서 자신들은 힘없는 소액주주들을 대변하는 정의의 사도임을 자처하는 한편 여타 소액주주들의 관심을 집중시켜 위임장 대결 등에서 세력 확장을 꾀한다. 소액주주 연대, 개별 기업의 노조, 시민단체가 기업을 압박하기도 한다.

주주행동주의의 타깃이 되는 기업은 이사 등에게 보수를 과다하게 지급하거나 재원이 충분한데도 배당 등 주주환원에 적극적이지 않은 곳이다. 특히 ESG 이슈가 발생한 기업은 행동주의자의 먹잇감이 되기 쉽다. ESG 중 환경(E)과 관련해서는 환경 오염, 탄소중립 등의 이슈를 던지며 오염 저감 및 방지를 위한 시설 투자, 외부감시장치 도입, 이사회에서 ESG 이슈 논의 및 대책 마련 등을 촉구한다. 사회(S)와 관련해서는 작업장 안전사고, 직장 내 괴롭힘 등을 문제 삼아 안전시설 확충(시설 투자 및 사고재발방지 대책 마련), 근무형태 변경, 임직원 대상 안전교육 등을 요구한다.

지배구조(G) 관련 이슈는 행동주의자들의 주총 단골메뉴다. 소유ㆍ경영의 분리, 후진적 지배구조, 계열사 편법 지원, 내부회계부정, 최대주주 등의 비위행위 등의 이슈에 대해 내부 통제장치 마련, 외부감사 강화, 사외이사 비율 확대, 집중투표제 도입을 위한 정관변경, 감사위원이 되는 사외이사 선임 제안 등을 요구한다. 특히 올해 들어 주주행동주의에 힘이 실리는 이유는 2020년 말 개정된 상법의 영향이 크다. 개정 상법에는 이른바 ‘경제민주화’ 규정이 다수 도입됐다. 주주행동주의자들은 주로 표 대결과 주주제안으로 기업과 겨룬다. 그런데 개정 상법은 대주주의 의결권은 제한하고 주주제안 요건을 크게 완화해 쉽게 경영진을 공격할 수 있게 만들었다. 감사(위원) 선임에서 대주주의 3% 초과 지분에 대한 의결권 제한 외에 감사위원 1인 이상 분리선임제도가 2020년에 도입됐고, 상장회사에 대해 주주제안을 하려면 최소 6개월 이상 주식을 보유해야 한다는 요건을 폐지함으로써 1% 정도 지분만으로도 언제든 바로 경영진을 공격할 수 있는 빌미를 준 것이다.

행동주의 펀드들이 내세우는 캐치프레이즈는 ‘코리아 디스카운트’, 즉 한국 주식의 저평가 현상을 해소한다는 것이다. 그러나 과연 이들의 활동으로 코리아 디스카운트를 해소할 수 있을까? 어림없다. 2000개가 넘는 한국 상장 기업 중 사회적으로 이슈가 있는 기업은 손에 꼽을 정도다. 행동주의 펀드들은 없는 이슈도 만들어내는 능력이 있기 때문에 타깃이 되는 기업은 늘어날 수는 있지만, 기업들도 호락호락 굴복하지는 않을 것이다. 몇 몇 기업의 지배구조를 변경한다고 해서 코리아 디스카운트가 해소되고 KOSPI 지수가 3000을 넘어 6000을 뚫고 올라간다는 것은 기대난망이다. 일본 닛케이 지수는 현재 2만7000 근처다.

코리아 디스카운트의 근본 해법은 기업이 신나게 돈을 벌 수 있는 환경을 만들어 주는 것이다. 그런데 정치권의 포퓰리즘 입법이 그런 환경의 조성에 발목을 잡고 있으니 코리아 디스카운트는 요원하다.