대주주 의결권 3% 제한 및 감사위원 분리선임으로 기업 경영부담 커져
국내외 헤지펀드 이사회 진입 용이…기술유출, 배당확대 노릴 가능성↑
경제단체 "시행시기 1년 유예 등 보완장치 절실…기업 얘기 들어달라"
"'제 2의 엘리엇'이 탄생하는 것은 시간문제입니다. 감사위원 분리선임 시 최대주주와 특수관계인의 지분이 아무리 많아도 투기 자본끼리 연합해 3% 이상의 지분을 확보하면 동등한 영향력을 행사할 수 있습니다. 이들이 이사회를 장악하게 되면 경영권 분쟁, 기술 유출 등 부작용이 속출할 가능성이 높습니다."(재계 관계자)
상법 개정안의 국회 본회의 통과로 한국 경제가 들끓고 있다. 경제계는 사실상 국내외 투기 자본에게 경영권 공격의 빌미를 준 것이나 다름 없다고 우려한다.
상법 개정안은 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하고 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 일명 '3%룰'을 핵심으로 한다.
그동안 이사 선임을 위해서는 주주총회에서 과반수 찬성이 필요한데 최대주주와 특수관계인 지분율이 높을수록 최대주주 의사에 따라 이사와 감사위원을 정할 수 있었다.
주총서 이사를 일괄 선임한 뒤 이 중에서 감사위원을 선출해왔기 때문에 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 것에도 큰 의미가 없었다. 이는 '1주 1의결권'이라는 상법상 주주 평등 기본 원칙에도 부합한다. 최대주주의 의결권을 제한하는 나라는 어디에도 없다.
그러나 이번 개정안은 감사위원을 분리 선출하고 최대주주의 의결권에도 제한을 두고 있다. 당초 여당은 감사위원이 사내이사인지 사외이사인지 상관없이 최대주주와 특수관계인의 지분을 더해 3%까지만 의결권을 인정하려고 했으나 비판 여론이 빗발치자 사외이사인 감사위원 선출에 한해서만 최대주주와 특수관계인들에게 각각 3%를 인정하는 것으로 한 발 물러섰다.
결과적으로 최대주주와 특수관계인의 지분이 아무리 많아도 헤지펀드가 지분 3%만 확보하면 동등한 영향력을 행사할 수 있도록 한 것으로, '무늬'만 달라졌을 뿐 사실상 내용은 바뀐 것이 없다는 비판이 나온다.
이 때문에 당장 내년 2~3월 주총서 이사 중에서 감사위원을 선출할 수 없게 된 기업들은 곤혹스러운 처지에 놓였다. 지주회사가 최대주주인 상장사 역시 지분분산 보유가 어려워 경영권 방어가 힘들 전망이다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "개별 3%라고 해도 투기세력 등이 추천한 인사가 감사위원에 선임될 가능성이 여전하다"고 우려했다.
특히 경제계는 감사위원 분리 선출 자체가 최대주주의 의결권을 심각하게 제한하고 있는 데다 최대주주 지분율과 무관하게 의결권을 '3%'로 묶어버림으로써 규제를 강화하는 결과를 불러왔다고 비판한다.
이에 대해 대한상공회의소는 "주식 수에 따라 주주권을 배분한다는 주식회사 제도의 근간을 훼손하는 과잉 입법"이라며 "투기펀드 등에 이사 선임권을 사실상 넘겨줘 기업 경영에 심각한 영향을 줄 수 있다"고 지적했다.
실제 개정안에 담긴 '개별 3%'룰을 적용하면 주요 기업의 의결권 행사 가능한 지분율 평균은 30%대에서 5%로 크게 떨어져 투기 자본이 기업을 공격하는 데 유리해진다.
한국경영자총협회(경총)가 분석한 자료에 따르면 11월 기준 시총 상위 10대 기업의 최대주주와 특수관계인 지분율은 평균 30.41%로 이중 '개별 3%룰' 적용 시 의결권 행사 가능한 지분율 평균은 5.52% 정도다. 반면 외국인 지분율 평균은 38.12%로 격차가 벌어진다.
삼성전자의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 21.21%이지만 사외이사인 감사위원 분리 선임 시 '개별 3%룰'을 적용할 경우 의결권은 12.52%로 떨어진다. SK하이닉스와 네이버의 경우 최대주주 특수관계인 지분율이 각각 21.36%와 13.05%에서 모두 3.0%로 급락한다.
이는 적대 세력이 추천한 인물이 이사회에 진입할 가능성을 높이게 되는 것으로, 결과적으로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등 여러 부작용이 예상된다.
앞서 현대차는 지난해 '엘리엇 사태'로 한 차례 홍역을 겪었다. 작년 주총서 행동주의 펀드 미국 엘리엇매니지먼트는 수소전지부문 경쟁사인 발라드파워시스템 회장 등 3명을 사외이사 및 감사위원으로 추천했다.
주총 당시 모두 부결됐지만 당시 이들 3명에 대해 외국인 주주의 찬성률은 각각 49.2%, 53.1%, 45.8%로 높게 나왔던 점은 시사하는 바가 크다.
개별 3%룰이 적용되면 현대차 최대주주·특수관계인의 의결권 행사 가능 지분율은 30.81%에서 8.49%로 제한되기 때문에 같은 상황이 또 다시 벌어질 경우, 최소한 1명의 이사(감사위원)는 이사회에 진출할 가능성이 높다.
현대차 뿐만이 아니다. 2003년 뉴질랜드계 자산운용사인 소버린은 SK(주) 지분을 14.9% 사들여 최대주주에 오른 뒤 보유 지분을 자회사 5개에 약 3%씩 분산시켜 이사회 진입을 시도했다.
이듬해 주총에서 소버린은 대주주로서 주주제안을 통해 '정관 개정 및 이사진 교체'를 요구했다. 소버린은 이후 개최된 SK(주) 정기 주총서 표 대결에서 패했다. 그러나 당시 이사 선임 절차를 거치지 않고 이번 개정안처럼 감사위원을 분리선임했다면 소버린 추천 인사가 감사위원에 선임됐을 가능성이 크다는 것이 경제계의 시각이다.
경총은 "재무적 수익을 중시하는 국내외 헤지펀드 등이 이사회에 진입할 경우 회사의 장기적 발전이 아닌 단기적 배당 확대 등의 목적에 집중할 우려가 높다"고 지적했다.
현행법상 5% 미만 지분은 보유시 공시 의무가 없어 외국계 펀드가 지분을 3% 이하로 보유할 경우 회사에서 이를 사전 인지하기도 어려운 것도 문제다. 특히 기업규모가 작을수록 이사회 규모도 사외이사 비중도 낮아, 외부세력 1명이라도 이사회에 진입할 경우 파급력은 더욱 크다.
중소·중견기업은 대기업 보다 자본력이 취약하고 법률 리스크에 대한 대응능력이 상대적으로 떨어지는 만큼 경영에 더 큰 타격을 받을 수 있다. 경총은 "투기세력과 외국의 헤지펀드, 경쟁사 등 적대세력의 단기적 공격을 용이하게 하고 회사의 방어능력은 더욱 취약해질 것"이라고 경고했다.
이 같은 부작용을 조금이라도 해소하기 위해서는 보완장치가 시급하다는 지적이다. 앞서 경총은 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회 등 경제단체들과 공동으로 성명서를 내고 조속히 보완장치를 입법해달라고 호소했다.
경제단체들은 상법 개정안 시행으로 당장 내년 주총에 혼란이 예상되는 만큼 이를 대비할 수 있도록 먼저 시행시기를 1년 이상 늦춰줄 것을 요청했다.
이어 투기 세력으로부터 경영권을 방어할 수 있도록 감사위원 분리선임 시 의결권 행사를 위한 주식 보유 기간을 최소 1년 이상으로 하고, 분리선임되는 감사위원의 경우 이사 자격에서 제외해줄 것을 호소했다. 다만 이 같은 제안들이 이번 정권에서 받아들여질 가능성은 미지수다.
최준선 교수는 "상법 개정안은 애초 잘못된 법안으로 폐지 밖에는 답이 없다"면서 "어느 나라에도 없는 대주주 의결권 제한은 결과적으로 국가경쟁력을 후퇴시키는 상황을 가져오게 될 것"이라고 말했다.
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