[특별 인터뷰] 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수
이스라엘·伊 '대주주 의결권 0%' 주장은 난센스
기업본질 잊은 상법 개정...'펀드 놀이터' 만들수도
대기업보다 시총 낮은 中企, 경영권 위험에 더 노출
총수 주식 한 주 없어도 ‘일감 몰아주기’ 규제 대상
“국회 본회의 상정을 앞둔 상법 개정안은 ‘펀드 보호법’에 지나지 않습니다. 법무부는 입법 예고 당시 대주주의 전횡을 방지하고 소수 주주의 권익을 보호한다는 명분을 내세웠지만 실상은 대형 사모·헤지펀드들의 놀이터를 만들어 주는 꼴입니다.”
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 지난 23일 서울경제신문 본사에서 인터뷰를 갖고 더불어민주당과 정부가 강행하고 있는 기업규제 3법(상법·공정거래법 개정안, 금융그룹감독법 제정안)의 부당함을 지적했다.
최 교수는 “이들 법안은 정도의 차이는 있지만 기업과 경제의 성장을 저해하는 걸림돌”이라며 “재계에서 가장 심각하게 받아들이고 있는 상법 개정안이야말로 기업의 손발을 꽁꽁 묶어 두는 ‘개악법’에 다름 아니다”라고 강조했다.
그는 시장경제 질서를 훼손하는 조항으로 감사위원 분리 선출과 3% 의결권 제한, 소수주주권 행사 요건의 완화 등 세 가지를 꼽았다. 현행 상법은 주주총회에서 이사를 일괄 선출한 후에 그 이사들 가운데 감사위원을 선출하도록 돼 있다. 지금도 감사위원 선출 과정에 주주 의결권은 최대 3%로 제한돼 있다. 그러나 개정안은 최소 1명 이상의 감사위원은 주총 결의로 다른 이사들과 분리해 선임하도록 했다. 정관에 따라서는 단 3%의 의결권만으로도 ‘이사’ 자격을 갖춘 감사위원 선임에 힘을 쓸 수 있는 것이다.
헤지펀드가 기업을 쥐고 흔들 판
최 교수는 “감사 위원회 설치가 의무인 상장사는 경영진에 적대적이거나 이해관계가 다른 여러 명의 감사들과 힘겨루기를 할 가능성이 높아졌다”며 “주식 최초 취득 이후 6개월이 지나야 소수 주주 권리를 행사할 수 있었던 조항도 유명무실해져 사모·헤지펀드가 소수주주권을 취득하기 쉽게 해줬다”고 비판했다. 그는 “이러한 조항들이 합쳐지면 대형 펀드들이 지분 쪼개기 방법으로 기업을 쥐고 흔들 토대를 마련해 주는 것”이라며 “펀드들이 배당 잔치만을 노리고 초단기 주식 매매를 하고 튀어버리는 사례가 발생할 우려가 있다”고 말했다.
본회의에 상정된 상법 개정안이 통과될 경우 기업 규모와 관계없이 이 같은 펀드의 공격에서 자유로울 수 없다는 점을 역설했다. 그는 “과거 엘리엇이나 소버린 등 글로벌 헤지펀드가 들어와서 대기업을 휘젓고 다녔다. ‘이익 유보금을 풀라’며 압박한 뒤 배당을 받은 펀드는 빠져버리고 만다”고 지적했다. 이어 “가장 취약한 곳은 대기업이 아니라 상장된 중견·중소기업”이라며 “이들 기업은 지분 3%를 확보하는 것이 쉽기 때문에 이사회에 자기 사람들을 넣어 경영 정보를 빼내거나 부당한 간섭을 할 것이 불 보듯 뻔하다”고 지적했다.
공정거래법 개정안 46조(사익 편취 규제 대상 확대)도 기업 발전을 저해하는 걸림돌이라고 일갈했다. 그는 “개정안은 총수 일가나 특수 관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사와 이들 회사가 50% 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제 대상에 넣었다”며 “기존에는 상장사의 경우 총수, 특수 관계인 지분 30% 이상일 때 규제에 포함됐는데 규제 범위를 더욱 넓힌 것”이라고 말했다. 최 교수는 “총수 일가가 20% 이상의 지분을 보유한 A 회사가 인수 대상인 B사의 지분을 50% 초과해 보유할 경우 공정위 규제 대상에 포함된다”며 “총수 지분이 없더라도 일감 몰아주기의 올가미에 걸리고 만다”고 설명했다.
이스라엘 대주주 의결권 0% 주장은 논리적 모순
최근 시민 단체인 경제개혁연대가 이스라엘과 이탈리아의 경우 대주주 의결권이 0%로 제한된다고 주장하는 것에 대해서는 “논리적 모순덩어리로 일고의 가치도 없다”고 잘라 말했다.
최 교수는 “이스라엘은 사외 이사 임기 종료 이후 1% 이상의 주주가 해당 사외 이사를 재선임 후보로 추천했거나 사외 이사 본인이 자신을 추천했을 때만 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 재선임될 수 있다”며 “해당 사외 이사는 최초에 선임될 때 이미 대주주 의지가 반영된 후보였고 최초 이사 선임 총회에서 대주주 의결권은 전혀 제한되지 않는다”고 설명했다.
여야 정치권을 향해서도 쓴소리를 쏟아냈다. 그는 “여야 모두 기업의 본질을 잊고 있다”며 “기업은 이윤을 추구하기 위해 만들어진 조직이고 헌법은 사유재산을 보장해야 하는데도 반기업 정서를 앞세워 포퓰리즘 기업 정책을 양산하고 있다”고 지적했다. 이어 “시민 단체는 대기업의 경우 자기 감독 문제가 있기 때문에 감사위원을 분리 선임해야 한다고 하는데, 그럼 대통령이 감사원장을 임명하는 것도 자기 감독의 문제가 발생하는 것 아니냐”고 꼬집었다.
‘고비용 저효율’ 기업지배구조로 후퇴
기업들의 경영권 방어 수단이 취약한 것도 문제점으로 거론했다. 최 교수는 “미국·영국·일본은 차등 의결권, 포이즌필 등 경영권 방어 수단을 제공하기 때문에 헤지펀드들로부터 공격을 당해도 차단이 가능하다”며 “하지만 우리는 경영권 방어를 위해 지분을 추가로 매입해야 하는 등 ‘고비용 저효율’ 방어 수단에 그치고 있다”고 말했다.
소유와 분산이 잘 돼 있는 선진국들은 적대적 인수 합병(M&A) 등 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리(포이즌필)를 부여하고 있다.
과다한 상속·증여세는 손질이 시급하다고 진단했다. 그는 “물려받은 주식은 하나의 증권에 불과한데 이를 현금으로 계산해 세금을 매기는 것은 어불성설”이라며 “독일은 증권을 받았을 때가 아니라 증권을 팔았을 때 자본이득세를 부과하는데 우리도 이러한 방향으로 가야 한다”고 말했다.
중대재해처벌법은 기업인을 범죄인으로 취급하는 인식에서 비롯됐다고 꼬집었다. 그는 “산안법에 이어 중대재해처벌법까지 만들면서 기업인을 옥죄고 있다”며 “형사처벌에 징벌적 손해배상 등 처벌이라는 처벌은 모두 담고 있다. 예방 수단을 강구하기보다는 처벌에 초점을 맞추다 보니 문제 해결이 안 된다”고 지적했다./대담= 서정명 산업부장
